市管国有企业外部董事管理办法

【法规标题】市管国有企业外部董事管理办法

【效力级别】天津市劳动用工政策

【颁布单位】天津市国资委党委/天津市市国资委

【发文字号】津国资〔2018〕12号

【实施时间】2018.7.3

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【正   文】

第一章总则

  第一条为适应市管国有企业改革发展需要，加强企业董事会建设，规范外部董事管理，根据《公司法》等有关法律法规和政策规定，制定本办法。

  第二条本办法适用于天津市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)履行出资人职责的国有独资公司(以下简称企业)。

  第三条本办法所称外部董事是指市国资委党委、市国资委(以下简称市国资两委)委派到企业专门担任董事的人员。外部董事在任期内不在任职企业任董事以外的其他职务。

  第四条外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指专门在企业担任外部董事的人员，不在任职企业以外的其他单位任除外部董事以外的职务。兼职外部董事是指除在企业担任外部董事以外，同时还在其他单位担任职务的人员。

  第五条外部董事管理遵循以下原则：

  (一)出资人认可，企业认可；

  (二)公开、择优、德才兼备；

  (三)维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；

  (四)权利与责任相统一，激励和约束并重；

  (五)依法履职，规范管理。

  第六条具备条件的企业董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。

  第二章任职条件

  第七条担任外部董事的基本条件：

  (一)具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；

  (二)熟悉企业经营管理，了解任职企业主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  (三)具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

  (四)具有5年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发、人力资源管理等某一方面的专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；

  (五)一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称或担任大中型企业高级管理人员的资历；

  (六)身体健康，有足够的时间、精力履行职责；

  (七)《公司法》和公司章程规定的其他条件。

  第八条外部董事与任职企业之间不应存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系。

  第九条下列人员不得担任企业的外部董事：

  (一)本人及其直系亲属2年内曾在拟任职企业或拟任职企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；

  (二)2年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员；

  (三)持有拟任职企业所投资企业股权的人员；

  (四)在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

  (五)有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

  第三章选聘

  第十条外部董事由市国资两委负责选聘，选聘外部董事一般采用直接选聘或市场化选聘方式进行。建立外部董事人才库，优先从人才库中选聘外部董事。

  第十一条外部董事选聘一般经过下列程序：

  (一)职位描述。对拟聘外部董事职位的职责、任职基本条件、有关待遇进行规定。

  (二)人选遴选。从外部董事人才库中选出符合职位要求的候选人或公开招聘确定候选人。

  (三)征询意见。听取候选人、其所在单位、拟任职企业及有关方面的意见。

  (四)提出聘用人选建议。

  (五)考察了解。根据外部董事拟任人选实际，由市国资两委向其现任职单位(或原单位)、有关部门或相关组织了解情况。

  (六)会议讨论决定。

  (七)任职前谈话。外部董事任职前由市国资两委组织进行任职前谈话，对外部董事履职提出要求。外部董事应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履职的关系，向市国资两委和任职企业作出承诺。

  (八)颁发聘书。外部董事任职时，由市国资两委明确任期并颁发聘书。

  第四章职责、权利和义务

  第十二条外部董事履行以下职责：

  (一)贯彻执行国家和本市关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；

  (二)忠实履行董事职责，积极维护出资人和任职企业的合法权益，确保国有资产保值增值；

  (三)依法参加任职企业董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担责任；

  (四)参与任职企业的战略决策和运行监控，规避企业经营风险与财务风险，及时如实向市国资委报告任职企业关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；

  (五)《公司法》和公司章程规定的董事的其他职责。

  第十三条外部董事享有以下权利：

  (一)在董事会会议上发表意见并行使表决权；

  (二)提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；

  (三)2名(含)以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

  (四)根据履职需要，有权了解和掌握任职企业的经营管理情况，任职企业应予配合；

  (五)有权获取履职所应得的工作报酬；

  (六)就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向市国资委报告；

  (七)《公司法》和公司章程规定的董事的其他权利。

  第十四条外部董事履行以下义务：

  (一)诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；

  (二)勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

  (三)关注任职企业事务，及时了解和掌握足够的企业经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

  (四)积极参加选聘机构组织的培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

  (五)每年在同一任职企业履职时间不少于30个工作日，出席董事会会议(指现场会议，不含专门委员会会议，下同)的次数不少于会议总数3/4；

  (六)自觉接受市国资两委、监事会和任职企业职工的监督，接受对其履行职责的合理建议；

  (七)《公司法》和公司章程规定的董事的其他义务。

  第五章管理评价

  第十五条外部董事实行任期制，每届任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，根据工作需要，可以连任的重新履行聘用手续，但在同一企业连续任职不得超过两届。每名兼职外部董事可任职2家企业，专职外部董事可任职3家企业。

  第十六条外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

  第十七条建立外部董事工作报告制度。报告内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的同意、保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强任职企业改革发展、经营管理改善与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时，对重大事项认为有必要向市国资委报告的，可以书面或通讯方式随时报告。

  第十八条市国资两委负责对外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。年度评价于次年一季度完成，任期评价在该任期的最后一个月完成。

  第十九条评价外部董事采取出资人评价与自我评价、党委会评价、董事会评价、经理层评价、监事会评价相结合的方式，制定外部董事评价清单。评价外部董事的主要内容包括：行为操守、履职业绩和外部董事专项测评。评价结果分为优秀、称职、不称职三个等次。

  第二十条评价结果由市国资两委向外部董事本人反馈，并作为对外部董事表彰、续聘、解聘的重要依据。

  第二十一条外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：

  (一)泄露任职企业商业秘密，损害企业合法权益的；

  (二)不按规定要求履行职责的；

  (三) 1年内在同一任职企业履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于会议总数3/4的；

  (四)对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定的，或明显损害出资人、任职企业合法权益，本人表决时未投反对票的；

  (五)履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或他人谋取私利的；

  (六)市国资两委依照有关规定认定的其他失职行为。

  第二十二条外部董事因工作失职导致企业利益受到损失的，按照有关法律、法规及公司章程规定承担责任；后果严重的，终身不得再担任市管企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。

  第六章解聘、辞职

  第二十三条外部董事有下列情形之一的，由市国资两委予以解聘：

  (一)因工作需要解聘的；

  (二)因身体状况原因不适合继续担任外部董事的；

  (三)履行职责过程中对市国资委或任职企业有不诚信行为的；

  (四)本人提出辞职申请并被批准的；

  (五)年度或任期评价结果为不称职的；

  (六)工作失职的；

  (七)擅自离职的；

  (八)《公司法》、市国资两委和公司章程规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

  第二十四条外部董事在任期结束前可以向市国资两委提出书面辞职申请。在未被批准辞职前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

  第二十五条外部董事解聘后，继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，企业可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职企业签订的保密协议执行。

  第七章工作报酬

  第二十六条兼职外部董事报酬由年度基本薪酬、董事会和董事会专门委员会会议津贴构成。兼职外部董事年度基本薪酬由市国资委根据任职企业户数、企业行业特点、主营业务范围、经营规模和所聘用外部董事人员层次等要素确定。年度基本薪酬标准为6-8万元；会议津贴总额每年不得超过2万元。兼职外部董事年度基本薪酬由市国资委承担和发放，列入国有资本经营预算。会议津贴由任职企业承担和发放。外部董事履行职务时的有关待遇比照任职企业董事会其他董事待遇执行，由任职企业负责保障。

  专职外部董事报酬由市国资委按照所任职企业董事会成员年度报酬的平均值结合考核结果确定、承担和发放。

  第二十七条外部董事报酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税；除市国资委规定的报酬外，不得在任职企业获得任何形式的其他收入或福利。

  第八章附则

  第二十八条本办法由市国资两委负责解释。

  第二十九条本办法自公布之日起施行，有效期为5年。2011年4月19日市国资委、市国资委党委印发的《市属国有独资公司外部董事管理办法(试行)》(津国资董建〔2011〕1号)同时废止。